Bedrijfsovername in Duitsland

Juridische leidraad voor Nederlandse bedrijven

De koop van een bedrijf in Duitsland dient onder juridische, fiscale en bedrijfseconomische aspecten goed te worden voorbereid en omgezet. De overname van een Duitse onderneming die zich in een economische crisis of in faillissement bevindt vraagt nog eens extra aandacht omdat er in Duitsland wettelijke regelingen gelden die essentieel van de Nederlandse wetgeving verschillen


Letter of intent (intentieverklaring) in Duitsland

Maak reeds in een letter of intent een keuze voor het Duitse recht en een Duitse rechtbank. Het afbreken van onderhandelingen is namelijk volgens de Duitse wettelijke regeling goedkoper dan volgens de Nederlandse wettelijke regeling. Partijen kunnen van de wettelijke regeling afwijkende regelingen treffen, die echter wel duidelijk moeten zijn.


Due diligence in Duitsland (onderzoek van het te koop aangeboden bedrijf)

Het is aan te bevelen de legal due diligence door een Duitse advocaat (Rechtsanwalt) en de tax due diligence door een Duitse registeraccountant (Wirtschaftsprüfer) of Duitse belastingsadviseur (Steuerberater) te laten doen omdat Nederlandse adviseurs hiervoor te weinig kijk op de Duitse regelingen hebben.


Bepaling van de waarde van het te koop aangeboden bedrijf in Duitsland

Om de redelijkheid van de koopprijs te beoordelen, kunt u de waarde van een bedrijf in Duitsland door een Wirtschaftsprüfer (registeraccountant) laten bepalen volgens de aktuele “Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen” van het Institut der Wirtschaftsprüfer (momenteel IDW S 1 i.d.F. 2008; berekening op basis van Ertragswert of Discounted Cash Flow). IDW S 1 i.d.F. 2008 is meer op de waardebepaling van grote, beursgenoteerde bedrijven gericht. Bij de waardebepaling van MKB is rekening te houden met de bijzonderheden van midden- en kleinbedrijven (IDW-Praxishinweis 01/2014 zu Besonderheiten bei der Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswertes kleiner und mittelgroßer Unternehmen).


Financiering van bedrijfsovername in Duitsland

Niet iedere Nederlands bank zal bereid zijn een bedrijfsovername in Duitsland te financieren. Neem daarom vroegtijdig tevens contact op met een bank in Duitsland.


Koopcontract over bedrijf in Duitsland

Het opstellen of controlleren van een koopcontract voor de overname van een bedrijf in Duitsland vereist grondige kennis van de juridische bijzonderheden in Duitsland en ervaring met het begeleiden van Nederlandse clienten bij de koop van bedrijven in Duitsland. Raadpleeg vroegtijdig een Nederlandstalige Duitse advocaat (Rechtsanwalt), die u kansen en risico´s duidelijk kan uitleggen en effectief kan samenwerken met uw Nederlandse adviseurs. Een concept-koopcontract van een Duitse notaris lijkt op het eerste zicht een goede basis maar is niet voldoende om aan uw belangen als koper te voldoen als achteraf blijkt dat de verkoper en/of het gekochte bedrijf niet aan uw verwachtingen voldoet.


Personeel in Duitsland

Als u een bedrijf (of delen daarvan) in Duitsland koopt of pacht neemt u volgens de Duitse wettelijke regeling (§ 613a BGB) dwingend alle werknemers over. Afbouw van personeel is in Duitsland net zoals in Nederland moeilijk, maar vaak wel iets goedkoper.


Subsidies voor bedrijfsovername in Duitsland

Subsidies in Duitsland moeten voor bedrijfsovername worden aangevraagd. Informatie over subsidiemogelijkheden is verkrijgbaar bij de” Wirtschaftsförderungsgesellschaften” in de verschillende “Bundesländer” of bei Germany Trade and Invest (www.gtai.de). Een overzicht van de subsidies en financieringsmogelijkheden vindt u onder www.foerderdatenbank.de

Philipp-Herlyn de Buhr, Nederlandstalige Duitse advocaat (Rechtsanwalt), Hamburg

contact: philipp.debuhr@harten-partner.de